2024年进行海外并购后是否要承担被并购公司的债务?

2024年进行海外并购后是否要承担被并购公司的债务?

　　在2024年进行海外并购后，是否要承担被并购公司的债务，主要取决于并购的具体形式和相关法律法规的规定。一般来说，海外并购主要分为股权并购和资产并购两种形式，这两种形式在债务承担方面有不同的规定：

　　一、股权并购

　　在股权并购中，并购方通过购买被并购公司的股权来获得其控制权。根据《中华人民共和国公司法》及相关的商业并购原则，以及国际商业并购的惯例，股权并购完成后，被并购公司作为一个独立的法人实体仍然存在，其原有的债权和债务通常由并购后所设的外商投资企业承继。这意味着并购方(即新的股东)在享受被并购公司资产和业务的同时，也需要承担其原有的债务。

　　二、资产并购

　　在资产并购中，并购方直接购买被并购公司的资产，而不涉及其股权。这种情况下，根据一般的商业和法律原则，出售资产的境内企业(即被并购方)承担其原有的债权和债务。因此，并购方不需要承担被并购公司的债务，但需要注意的是，并购方在购买资产时应当确保这些资产不附带未披露的债务或负担。

　　三、特殊约定与法律合规

　　虽然上述原则为海外并购的债务承担提供了基本框架，但在实际操作中，并购双方可能会根据具体情况进行特殊约定。例如，在股权并购中，并购方可能会与被并购方及债权人达成协议，对债务的处理进行特别安排。然而，这些协议不得损害第三人利益和社会公共利益，且需要报送审批机关批准。

　　此外，进行海外并购时还需要遵守目标国家(或地区)的相关法律法规和监管要求。不同国家和地区对于并购后债务承担的规定可能有所不同，因此并购方在进行并购前应当进行充分的尽职调查和法律咨询，以确保并购活动的合法性和合规性。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　《中华人民共和国外商投资法》第三十一条

　　外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》等法律的规定。

被并购公司的债权会成为并购方的吗?

　　被并购公司的债权是否会成为并购方的，取决于并购的具体形式和相关法律法规的规定。以下是对不同并购形式下债权归属的详细分析：

　　一、股权并购

　　在股权并购中，并购方通过购买被并购公司的股权来获得其控制权。根据《公司法》及商业并购的普遍原则，并购完成后，被并购公司作为一个独立的法人实体继续存在，其原有的债权和债务通常由并购后所设的外商投资企业承继。这意味着，在股权并购中，被并购公司的债权也会成为并购方(即新的控股方)的债权。并购方在享受被并购公司资产和业务的同时，也需要承担相应的债权。

　　二、资产并购

　　与股权并购不同，资产并购涉及的是被并购公司资产的直接购买，而不涉及其股权。在资产并购中，出售资产的境内企业(即被并购方)通常承担其原有的债权和债务。因此，在资产并购的情况下，被并购公司的债权不会直接成为并购方的债权。并购方购买的是资产，而非债权。

　　三、特殊约定与法律合规

　　虽然上述原则为并购中债权的归属提供了基本框架，但在实际操作中，并购双方可能会根据具体情况进行特殊约定。例如，在股权并购中，并购方可能会与被并购方及债权人达成协议，对债权的处理进行特别安排。然而，这些协议必须遵守相关法律法规的规定，不得损害第三人利益和社会公共利益，并需要报送审批机关批准。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　《中华人民共和国外商投资法》第三十一条

　　外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》等法律的规定。

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