2024年股东不同意变更法人是否就不能变更了？

2024年股东不同意变更法人是否就不能变更了?

　　2024年，即使部分股东不同意变更法人，法人仍然有可能被变更。以下是关于这一问题的详细解答及相关的法律条款：

　　一、法人可以变更的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，变更公司法定代表人需要由股东会或股东大会作出决议。具体来说，股东会或股东大会在符合法定条件和程序的前提下，有权作出变更法定代表人的决议。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于变更法定代表人这一事项，虽然不属于上述特别决议事项，但同样需要遵循一定的表决程序和规则。

　　如果股东会或股东大会依法作出了变更法定代表人的有效决议，那么即使部分股东不同意，法人变更也可以进行。

　　二、股东异议的处理

　　如果股东对法人变更持有异议，可以通过协商、诉讼等方式维护自己的权益。例如，可以尝试与其他股东进行沟通，争取达成一致意见;或者寻求法律援助，通过法律途径表达自己的诉求。然而，这些方式并不能直接阻止法人变更的进行，而只能在变更过程中或变更完成后寻求相应的救济措施。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第十三条

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。这一条款说明了法定代表人的产生方式和变更时需要办理的手续，但并未明确规定变更法定代表人必须经全体股东同意。

　　《中华人民共和国公司法》第四十三条

　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这一条款虽然主要规定了股东会特别决议事项的表决规则，但也体现了股东会在符合法定条件和程序的前提下有权作出重大决策的原则。

　　《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条

　　市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。这一条款规定了市场主体变更登记事项的时限和程序，包括法定代表人变更在内。

股东更换董事长的流程是怎么样的?

　　股东更换董事长的流程通常包括以下几个步骤，以下是详细的流程说明及相关法律条款：

　　一、流程说明

　　1、准备阶段

　　查阅公司章程：股东应首先查阅公司章程，了解关于董事长选举和更换的具体规定。

　　沟通协商：股东应与其他股东进行沟通，就更换董事长的事宜达成一致意见。

　　准备材料：包括董事长候选人的提名文件(简历、资格证明等)、股权转让协议(如涉及股权变动)、股东名册更新等相关文件。

　　2、召开股东会

　　通知与召集：股东需要按照公司章程的规定，提前通知其他股东召开股东会的时间、地点和议程。

　　召开股东会：在股东会上，股东应提出更换董事长的提案，并说明更换的理由和新任董事长的候选人情况。

　　表决：股东按照出资比例或持有股份行使表决权，对公司章程规定的董事长选举或变更事项进行审议和表决。

　　3、决议通过

　　形成决议：股东会作出更换董事长的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。如涉及修改公司章程等重大事项，则需三分之二以上表决权通过。

　　记录决议：将决议内容记录在决议文件中，包括新任董事长的姓名、任期等信息。

　　4、后续工作

　　提交变更登记申请：向原公司登记机关提交变更登记申请，包括变更后的董事长信息、公司章程修正案等。

　　完成工商变更登记：根据相关法律法规的要求，完成工商变更登记手续，如换发新的营业执照等。

　　通知与更新：通知合作伙伴、客户等相关方，确保业务顺利进行。同时，更新公司董事会成员名单、高管人员名单等内部管理文件。

　　二、注意事项

　　程序合法性：在整个更换董事长的流程中，必须确保所有程序合法合规，遵守相关法律法规和公司章程的规定。

　　股东权利：股东在参与决策过程中应充分行使自己的权利，同时也应尊重其他股东的意见和权益。

　　及时通知与更新：更换董事长后，公司应及时通知相关方并更新内部管理文件，确保业务顺利进行。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第三十七条

　　股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;……这一条款明确规定了股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事，而董事长作为董事会的一员，自然也包括在内。

　　《中华人民共和国公司法》第四十六条

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：……(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;……第一百零九条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。这一条款虽然主要规定了董事会的职权和董事长的产生方式，但也间接说明了董事长是由董事会选举产生的，因此董事会也有权根据相关规定和程序罢免董事长。而董事会是由股东会选举产生的，因此股东会可以通过选举新的董事会成员来间接影响董事长的选举和更换。

　　《中华人民共和国公司法》第一百零三条

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一条款规定了股东大会作出决议的表决权要求。

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