2024年有限责任公司缺少股东还能成立吗?

2024年有限责任公司缺少股东还能成立吗?

　　在2024年，有限责任公司即使缺少股东，只要符合法定条件，仍然可以成立。具体来说，根据《公司法》及相关法律法规，有限责任公司可以由五十个以下股东出资设立。这意味着有限责任公司的股东人数可以是一名或多名，但最多不得超过五十人。

　　成立条件

　　股东符合法定人数：有限责任公司股东人数可以在一人至五十人之间，包括一名股东的情况，即一人有限责任公司。一人有限责任公司不设立股东会，且股东可以是自然人或法人。

　　股东出资达到法定资本最低限额：虽然目前大部分行业实行认缴制，即股东不需要在注册时实际缴纳全部出资，但仍需按照公司章程约定的时间和方式缴纳。

　　股东共同制定公司章程：公司章程是公司设立的基本文件，包含公司的经营范围、股东权利与义务、组织机构设置等重要事项。

　　有公司名称和住所：公司需要有符合规定的名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。同时，公司必须拥有固定的经营场所作为其注册地址。

　　成立流程

　　公司名称预先核准：在工商局网站或现场提交公司名称预审申请，确保名称的合法性和唯一性。

　　提交注册材料：将准备好的注册材料提交至工商局，包括公司设立登记申请书、公司章程、股东身份证明、董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件等。这些材料需要由公司法定代表人签署或全体股东共同制定并签名确认。

　　领取营业执照：审核通过后，领取公司营业执照，标志着公司正式成立。

　　法律依据：

　　《公司法》第五十八条

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　《公司法》第六十条

　　只有一个股东的有限责任公司不设股东会。

　　《公司法》第六十七条

　　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

　　《公司法》第七十五条

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权。该董事可以兼任公司经理。

　　《公司法》第六十八条

　　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司法》第八十三条

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设监事一名，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　《公司法》第一百一十七条

　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司法》第一百七十二条

　　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。

有限责任公司股东会被牵连吗?

　　有限责任公司的股东在某些特定情况下确实可能会被牵连，具体情形包括但不限于以下几种：

　　一、股东未履行出资义务

　　未按期足额出资：根据新《公司法》第四十九条，未按期足额出资的股东应当承担继续履行出资义务的责任，并可能需要向公司承担损失赔偿责任。

　　出资不实：新《公司法》第五十条规定，公司设立时如果股东出资不实，设立时的其他股东与该出资不实的股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　抽逃出资：根据新《公司法》第五十三条，股东在公司成立后抽逃出资的，除了返还出资外，若对公司造成损失还需承担赔偿责任。新《公司法》还新增了董事、监事、高管的对股东抽逃出资的连带责任。

　　二、股东滥用权利或地位

　　滥用公司法人独立地位和股东有限责任：根据新《公司法》第二十三条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　过度控制或支配公司：如果股东过度控制或支配公司，使公司丧失独立性并严重损害债权人利益，也可能被要求承担连带责任。

　　三、股东未履行清算义务

　　未进行清算或清算方案未经确认：股东未在公司解散后法定期限内进行清算，或执行未经确认的清算方案，可能导致股东对公司债务承担相应责任。

　　恶意处置公司财产：在公司解散后，股东恶意处置公司财产给债权人造成损失的，也可能被要求承担赔偿责任。

　　四、一人有限责任公司的特殊规定

　　对于一人有限责任公司，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，根据《公司法》第六十三条，股东应当对公司债务承担连带责任。

　　五、股权转让后的责任

　　根据新《公司法》第八十八条，股东转让未届出资期限的认缴出资时，由受让人承担出资义务，但转让的股东仍应承担补充责任。如果股东在转让股权时预期未出资或出资不足，买卖双方需承担连带责任。

　　六、虚假出资与抽逃出资的法律责任

　　根据新《公司法》第二百五十二条和第二百五十三条，股东虚假出资或抽逃出资除了需补缴出资及承担赔偿责任外，还可能面临被登记机关罚款的风险。对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也将受到相应罚款。

　　法律依据：

　　《公司法》第五十八条

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　《公司法》第六十条

　　只有一个股东的有限责任公司不设股东会。

　　《公司法》第六十七条

　　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

　　《公司法》第七十五条

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权。该董事可以兼任公司经理。

　　《公司法》第七十六条

　　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(一)发起人符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

　　(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(六)有公司住所。

　　《公司法》第六十八条

　　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司法》第八十三条

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设监事一名，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　《公司法》第一百一十七条

　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司法》第一百七十二条

　　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。

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