2024年公司变更后债务由谁承担？

公司变更后债务由谁承担？

根据《公司法》的规定，公司在进行合并、分立或者变更法定代表人、股东等重大事项时，其原有的债权债务关系并不因公司的变更而消灭。具体而言：

1. 公司合并：合并后的存续公司或新设公司应当承担原公司的债务（参见《公司法》第一百七十二条）；

2. 公司分立：分立后的公司对原公司的债务按照分立协议的约定承担责任；没有约定或者约定不明的，分立后的公司承担连带责任（参见《公司法》第一百七十五条）；

3. 公司改制或股权转让：除非债权人和债务人另有约定，否则原公司的债务将由改制后的新公司或股权受让人继续承担（参见《合同法》第八十四条）。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十五条；

2. 《中华人民共和国合同法》第八十四条。

公司变更后原公司债权如何转移确认？

公司变更主要包括公司名称变更、股东变更、法定代表人变更、经营范围变更等，但不论何种变更，公司作为独立的法人主体资格并不因此消灭，其原有的债权债务关系依然存在。原公司的债权在公司变更后，一般会自动转移至变更后的公司，由变更后的公司继续享有和行使。这种转移通常不需要额外的确认程序，因为根据“法人连续性原则”，公司在变更前后法人人格同一，其权利义务也应由变更后的公司承继。

对于重大或特定的债权，为避免后续纠纷，建议通过签订债权转让协议，并通知债务人以确保债权转让的有效性和合法性。同时，涉及债权凭证（如合同、借据等）应及时进行更名或者补充说明，以便于明确新的债权人身份。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条明确规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”虽然此处主要规定的是主动的债权转让行为，但其背后的法理同样适用于公司变更导致的债权转移。

2. 《中华人民共和国公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”此条款直接明确了公司在变更过程中债权债务的承继原则。

公司变更后原公司的债权原则上自动转移至变更后的公司，但对于重要或特定债权，建议采取债权转让协议等方式进一步明确和确认债权的转移。

债权人权益在公司变更中的保护措施？

在公司变更过程中，尤其是涉及合并、分立、股权转让等重大事项时，债权人的权益保护显得尤为重要。根据公司法及合同法等相关法律规定，债权人权益的保护主要体现在以下几个方面：

1. 通知与公告义务：当公司发生可能影响其偿债能力的重大变更时，如注册资本减少、公司合并或分立等，公司应当及时通知债权人，并在一定范围内进行公告。债权人有权在规定期限内要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。

2. 债权申报制度：在公司破产清算、重整或重组等特定情况下，债权人需通过债权申报程序确认其债权，以便于后续参与分配财产或行使其他权利。

3. 担保权益维持：公司变更不影响已设立的担保权益，即使公司主体发生变更（如合并或分立），原公司的担保责任将由变更后的公司承继。

4. 特别保护条款：债权人可以在合同中约定特殊保护条款，如在公司发生特定变更时，赋予债权人提前解除合同、要求提前还款或调整合同条件等权利。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第173条：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

2. 《中华人民共和国企业破产法》第48条：“债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。”

3. 《中华人民共和国合同法》第84条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”这一原则同样适用于公司变更中的债务承担问题。

在公司变更过程中，我国法律通过一系列制度设计和规定，充分保障了债权人的合法权益不受损害。我们建议债权人密切关注公司变更动态，积极行使法律赋予的各项权利，以确保自身利益最大化。

在公司发生变更的情况下，原公司的债务一般会由变更后存续或新设的公司承继，具体的承担方式和责任划分需根据公司变更的具体类型和相关法律规定来确定。在实际操作中，公司应确保变更程序合法合规，并充分考虑和处理好债权债务关系的延续，以避免产生不必要的法律风险。同时，债权人亦有权在公司变更过程中主张并保护自身的合法权益。

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