新公司章程在结构变更中如何制定与公示？

新公司章程在结构变更中如何制定与公示？

1. 制定新章程：根据《公司法》的规定，公司章程的修改应由股东（大）会以特别决议决定。在公司结构变更时，涉及的内容可能包括但不限于公司的经营范围、注册资本、股权结构、组织机构及其职权等重大事项。新章程的制定应当遵循公平公正、诚实信用原则，充分反映并保护各股东的合法权益。

2. 章程内容：新章程必须符合《公司法》及相关法规的规定，明确公司的宗旨、经营范围、股东的权利义务、股东会和董事会的组成及运作规则、监事会职责、利润分配方式等内容。在结构变更中，尤其要对变更后的公司架构进行详细描述。

3. 公示程序：新章程经股东（大）会通过后，需在工商行政管理部门办理章程备案手续，同时按照《企业信息公示暂行条例》的要求，在国家企业信用信息公示系统上进行公示，以便于公众查阅。此外，公司还应将新章程告知所有股东和相关利害关系人。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第十二条、第三十七条、第四十三条等相关条款规定了公司章程的制定、修改权限和程序。

2. 《企业信息公示暂行条例》第十条规定：“企业应当自产生或者变动之日起20个工作日内，通过企业信用信息公示系统向社会公示章程”。

谁有权决定公司的组织结构调整？

公司的组织结构调整是一项重要的公司治理活动，其决定权涉及到公司内部的权力分配和运行机制。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司的组织结构调整主要由公司的股东（会）和董事会依据各自的职权范围进行决策。

1. 对于有限责任公司，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会作为公司的最高权力机构，有权对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，这其中就包括了对公司组织结构的重大调整。

2. 对于股份有限公司，特别是上市公司，根据《公司法》第一百零三条和一百零四条的规定，股东大会拥有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事等重大事项的权利，涉及组织结构调整的重大决策应由股东大会决定。同时，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并依照公司章程的规定行使职权，如制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置等，在股东大会授权范围内，董事会也有权对公司组织结构进行一定的调整。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第三十七条：“有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会行使下列职权：……（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；……”

2. 《中华人民共和国公司法》第一百零三条：“股东大会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；……（十三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”

3. 《中华人民共和国公司法》第一百零四条：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（六）决定公司的经营计划和投资方案；（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；……（十四）决定公司内部管理机构的设置；……”

公司结构调整涉及债务问题如何处理？

在公司进行结构调整过程中，如合并、分立、改制等，往往可能涉及到公司债务的处理问题。根据《公司法》及相关司法解释的规定，公司的债务并不因公司结构调整而自然消失或转移，必须依法进行妥善处理。

1. 公司合并：依据《公司法》第一百七十二条，公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并前的债务由合并后的存续公司或者新设公司承担。同时，应通知债权人并在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2. 公司分立：按照《公司法》第一百七十五条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。同样，也需通知债权人并公告。

3. 公司改制：比如有限责任公司变更为股份有限公司，原公司的债务由变更后的公司承继。具体操作需要按照相关法律法规和公司章程规定执行，并对债权人履行告知义务。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十五条；

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、第十二条等相关司法解释。

在公司结构调整中处理债务问题时，要确保债权人的合法权益不受损害，严格遵守法律规定的通知、公告程序，并根据具体情况采取合适的债务处理方式，如债务承继、债务清偿或提供相应担保等。

公司在进行结构变更时，制定新公司章程是一个严谨的法律过程，需要严格按照法律规定操作，既要保证新章程的合法性、合规性，也要重视其公示的及时性和透明度，从而有效保障各方权益，推动公司的健康发展。在实际操作中，建议寻求专业律师的帮助，以避免潜在的法律风险。